13.10.2015

Umowa przedwstępna i przyrzeczona


W ostatnim czasie mieliśmy kilka spraw związanych z zawarciem i realizacją umowy przedwstępnej. Konsumenci zgłaszali zapytania co do tego jak taka umowa powinna wyglądać, jakie niesie ze sobą skutki dla stron oraz co gdy jedna ze stron uchyla się od jej realizacji. Dlatego postanowiliśmy wyjaśnić w kilku słowach podstawowe jej założenia.

Regulacja dotycząca zawarcia umowy przedwstępnej mieści się w art. 389 i art. 390 kodeksu cywilnego. Z reguły możemy o niej usłyszeć, gdy przedmiotem zainteresowania jest sprzedaż nieruchomości, do której nie może jednak dojść z dnia na dzień, a strony w ten sposób zabezpieczają się przed jej realizacja w przyszłości. Istota jej sprowadza się do umówienia się przez strony, że jedna z nich lub obie zobowiązują się do zawarcia w przyszłości oznaczonej umowy (umowa przedwstępna). Oświadczenie takie powinno określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej. Następnie jej wykonania można dochodzić na drodze sądowej, pod warunkiem zachowania wymaganych ustawą przesłanek.

Umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości może być zawarta w dowolnej formie, a więc akt notarialny nie jest wymagany. W przypadku umowy przedwstępnej sprzedaży nieruchomości należy zatem wskazać co najmniej cenę oraz oznaczyć przedmiot sprzedaży przez wskazanie adresu i numeru księgi wieczystej.

Co do zasady nie jest wymagane, aby strony określiły termin wykonania umowy przyrzeczonej. Jeżeli termin, w ciągu którego ma być zawarta umowa przyrzeczona, nie został oznaczony, powinna ona być zawarta w odpowiednim terminie wyznaczonym przez stronę uprawnioną do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej. Jeżeli obie strony są uprawnione do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej i każda z nich wyznaczyła inny termin, strony wiąże termin wyznaczony przez stronę, która wcześniej złożyła stosowne oświadczenie. Jeżeli w ciągu roku od dnia zawarcia umowy przedwstępnej nie został wyznaczony termin do zawarcia umowy przyrzeczonej, nie można żądać jej zawarcia.

Jeżeli strona zobowiązana do zawarcia umowy przyrzeczonej uchyla się od jej zawarcia, druga strona może żądać naprawienia szkody, którą poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej. Strony mogą w umowie przedwstępnej odmiennie określić zakres odszkodowania. Skutek słabszy wynikający z zawarcia umowy przedwstępnej.

Ze skutkiem silniejszym w umowie przedwstępnej mamy do czynienia, gdy umowa przedwstępna czyni zadość wymaganiom, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej, w szczególności wymaganiom co do formy. Wtedy strona uprawniona może dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej.

Roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta. Jeżeli sąd oddali żądanie zawarcia umowy przyrzeczonej, roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym orzeczenie stało się prawomocne.

Poniżej podajemy kilka wyroków sądowych związanych z tematyką umowy przedwstępnej:

Termin wystąpienia zdarzenia wyznaczającego zawarcie przyrzeczonej umowy o pracę musi być konkretny i znany stronom przynajmniej w przybliżeniu (art. 389 kc w związku z art. 300 kp). Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych z dnia 14 grudnia 2004 r. II PK 108/2004

O uchyleniu się od zawarcia umowy można mówić w razie bezpodstawnej odmowy jej zawarcia, co zachodzi w razie świadomego działania lub zaniechania zmierzającego do niezawarcia umowy przyrzeczonej, a przynajmniej godzenia się z takim skutkiem . Można więc przyjąć, że „uchylanie się” od zawarcia umowy przyrzeczonej oznacza zawinione przez stronę niewykonanie umowy. Stronie, która była gotowa do zawarcia umowy przyrzeczonej i wyraziła wobec drugiej strony wolę jej zawarcia nie można przypisywać uchylania się od zawarcia umowy. Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 24 kwietnia 2014 r. III CSK 319/2013

Umowa przedwstępna, stosownie do treści art. 389 kc, musi określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej oraz termin jej zawarcia. Umowa nie spełniająca tych wymagań jest nieważna. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 14 stycznia 2000 r. I ACa 914/99

Jeżeli strona zobowiązana do zawarcia umowy przyrzeczonej uchyla się od jej zawarcia, druga strona może żądać naprawienia szkody, którą poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej. Wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 10 września 2012 r. I ACa 793/2012

Dopuszczalne jest zawarcie umowy przedwstępnej zobowiązującej do zawarcia kolejnej umowy przedwstępnej (art. 389 k.c.). Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 28 października 2010 r. II CSK 219/2010


W przypadku pytań związanych z powyższą tematyką, Stowarzyszenie służy bezpłatną pomocą dla Konsumentów.